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ag真人洁美科技:公司公开发行可转债申请文件反

发布时间:2020-08-10 03:58 

  见通知书》(201259号)(以下简称“反馈意见”)收悉。浙江洁美电子科技股份

  有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“洁美科技”、“申请人”或“发行人”)

  与天风证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“天风证券”)、北京国枫律师

  事务所(以下简称“发行人律师”、“国枫律所”)、天健会计师事务所(特殊普通

  合伙)(以下简称“发行人会计师”、“天健会计师”)等中介机构对反馈意见所列

  实际效益与承诺效益差异较大的原因;(2)本次募投项目“年产36,000吨光学

  级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目(一期)”具体投资数额安排

  项目(一期)”(以下简称“离型膜项目(一期)”)的主要产品是离型膜,又称转

  移胶带,是公司2018年度开始批量化生产的新产品。离型膜是一种用途广泛的

  工业原材料,可以作为PCB、LED行业的层压隔离膜及保护膜、胶粘保护膜产

  品的保护层、模切行业冲型耗材以及作为多层陶瓷电容器(MLCC)及叠层内置

  产能为12,000万平方米,建设期为3年,第4年达产率为80%,第5年达产率

  为100%;达产后,年新增销售收入36,600.00万元,年新增利润总额为6,734.40

  离型膜项目(一期)2018年开始投产,2019年7月起达产,建设进度与计

  划进度基本一致。2018年、2019年及2020年一季度,该项目实际效益与预计效

  注:1、各项数据预计值以公司首次公开发行股票招股说明书披露的项目完全达产后的预计

  数据乘以当年度的计划达产率的计算值填列,季度数据按年度数据乘以1/4填列。

  3、由于离型膜项目共享公司采购、营销、财务等公共服务,公司未对项目的利润总额

  子信息产业发展放缓,2017-2019年,我国规模以上电子信息行业营业收入同比

  增长率分别为13.2%、9.0%和4.5%。受宏观经济下行和行业整体增速放缓的影

  2018年、2019年,MLCC整体供求状况出现较大幅度波动,延缓了公司

  MLCC离型膜的市场开拓进程。离型膜属于定制型产品,离型膜厂商需要根据客

  试用等环节后,才能获得客户认可,成为其稳定的供应商。2018年前三季度,

  MLCC市场,转入利润更高的小型化和车载高容高压领域。由于日系厂商计划停

  产的MLCC产能较大,其他厂商短时间内难以承接,MLCC行业短期内产品供

  公司离型膜的市场开拓进度。2018年四季度开始,MLCC行业逐步恢复正常,

  但因前期库存囤积过度,加之2019年电子行业处于4G向5G升级的产品更新迭

  代期,下游需求不足,MLCC厂商进入了消化库存的调整期,对离型膜的总需求

  对较低。不同品质的离型膜产品价格差异也较大,中低端MLCC离型膜单价在2

  去两年宏观增速放缓,MLCC行业需求大幅波动,公司离型膜业务面临的市场环

  离型膜仍以中低端产品为主,尚未进入高端市场,相应地,离型膜销售价格较低,

  影响了项目效益释放。同时,公司以销定产,因2018年、2019年离型膜的销量

  幅高端生产线已经处于安装阶段,另外一条日本进口超宽幅高端生产线月到货。上述设备投产后,公司设备生产效率与产品质量精度将明显

  更高、销售单价更高的光学材料离型膜,公司离型膜产品的应用范围将更加广泛。

  膜的品质。为了获得稳定的、高品质的PET原膜货源,公司决定实施“年产36,000

  吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目”(一期)(以下简称“原

  膜项目(一期)”,即本次募投项目),该项目建成后,公司将实现离型膜产品原

  开拓。目前公司已经开始向三利谱(002876.SZ)、深圳市盛波光电科技有限公司

  是过去两年宏观经济增速放缓,MLCC行业需求大幅波动,影响了公司离型膜的

  二、本次募投项目“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保

  投资54,091万元,铺底流动资金6,000万元。该项目投资构成以及计划本次可转

  原膜项目(一期)建筑物主要包括光学级BOPET膜厂房、CPP保护膜厂房、

  原膜项目(一期)将建造光学级BOPET膜生产线条、CPP保护膜生产线条,设备根据生产需要配置,设备价格主要依据设备供应商报价估算。对于生

  往项目经验,按照工程费用总额的2.5%估算,主要为解决项目实施过程中因政

  资金占用情况进行估算。经测算,原膜项目(一期)所需铺底流动资金约6,000

  原膜项目(一期)工程投资合计54,091万元,其中,建筑工程、设备购置、

  安装费用合计48,254万元,均属于资本性支出,其他费用部分属于资本性支出。

  本次可转债募集资金中,公司拟使用45,000万元用于工程投资,并优先用于建

  学级BOPET膜是生产离型膜的主要原材料,未来主要由公司自用。本次募投项

  求较高,而现阶段难以找到合适的PET原膜供应商。PET膜本身应用范围较广,

  国内生产PET膜的厂商也较多,但没有厂商生产与高端离型膜配套的PET原膜,

  而普通PET原膜难以满足高品质离型膜的生产要求。相对于PET膜的整体市场

  应商采购,则生产成本高,且无法保证货源稳定性。PET原膜的市场供应情况,

  级BOPET膜、CPP保护膜生产的关键技术具有较强的通用性。公司已掌握的核

  如前所述,公司现有的离型膜、胶带等产品与新增的光学级BOPET膜、CPP

  国内光学级BOPET膜、CPP保护膜领域的顶尖技术人员,相关人员在膜生产领

  域具备丰富的实践经验。同时,公司聘请日本膜领域专家作为BOPET膜技术顾

  较大,CPP保护膜的设计产能与投资金额较小,预计形成的收入规模也较小。公

  司生产的CPP保护膜将主要应用于铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO膜等产品生

  始量产离型膜,2018年至2020年一季度,公司离型膜的产能利用率如下:

  客户资源等方面的储备及本项目的实施基础”之“3、客户资源储备”相关内容。

  BOPET膜主要用于生产离型膜,离型膜可用于生产MLCC、偏光片等,CPP保

  护膜主要用于生产铝塑膜、中小尺寸增亮膜、ITO膜等,上述产品涉及的终端应

  用领域主要包括智能手机、笔记本电脑、便携电子、ag真人液晶显示器、新能源汽车等。

  发提供了有力保障。公司为实施本次项目引进了国内光学级BOPET膜、CPP保

  5G、物联网、新能源汽车等领域的快速发展支撑了MLCC需求增长,也将带动

  计将达181.9亿美元;2018年中国大陆MLCC行业市场规模约为434.2亿元人民

  币,2019年中国MLCC行业市场规模预计约438.2亿元人民币,到2023年预计

  根据Paumanok数据,2019年全球MLCC出货量约4.5万亿只。假设单颗

  MLCC由400层单层堆叠而成,并假定单层MLCC面积为5平方毫米,生产单

  层MLCC所消耗离型膜的面积与MLCC的面积大致相当,估算2019年全球

  能够生产MLCC离型膜的厂商极少,国内使用的MLCC离型膜主要依赖进口,

  国台湾和日本厂商为主,未来随着10.5代线产能的释放,中国大陆厂商的供应

  根据OFweek数据统计,2018年,全球偏光片市场规模约123.1亿美元。基

  于未来AMOLED对偏光片平均采用量的减少,以及大尺寸LCD对偏光片采用

  面积的增加,预计未来全球偏光片整体市场将保持相对稳定的增长态势,到2020

  年,全球偏光片规模可达到132.5亿美元。根据Displaybank的数据,2019年全

  球偏光片市场需求预计为4.99亿平方米。假设生产偏光片所消耗离型膜面积与

  偏光片的面积大致相当,则2019年全球偏光片离型膜需求预计将达到近5亿平

  大。在动力电池领域,2018年以前,软包电池企业装机量较小,且客户比较倾

  行贴合保护。中小尺寸增亮膜的应用场景是中小尺寸LCD面板,LCD面板的市

  据理论测算对应的中小尺寸增亮膜用CPP保护膜约2.80亿平米。从中长期来看,

  用于各种类型的触摸屏、调光玻璃、太阳能电池、汽车玻璃、电磁干扰屏等领域,

  膜、中小尺寸增亮膜、ITO导电膜使用的CPP保护膜主要由日韩企业供应,国

  综上所述,离型膜、光学级BOPET膜、CPP保护膜作为工业生产的原材料,

  MLCC、偏光片、显示模组、触摸屏、软包电池等在国内的产能日渐提升,而现

  不达预期的风险,具体包括:采购先进设备,提高生产能力;持续进行研发投入,

  场拟采取的措施,详见本题第(3)问之“(三)新增产能消化措施”回复内容。

  原膜项目(一期)计划实现光学级BOPET膜年产能18,000吨、CPP保护膜

  年产能3,000吨。项目计算期为15年,T+1年、T+2年为建设期,T+3年开始投

  产,T+5至T+15年为达产期。公司结合项目实施计划与前期准备情况、现阶段

  估算各年度产品销量。除主要产品光学级BOPET膜和CPP保护膜外,因生产中

  工资10万元/年估算,并按工资总额的26%计提职工社保、福利费和其他开支。

  残值率为5%;进口设备折旧年限按15年计,残值率为5%;无形资产(土地使

  品光学级BOPET膜主要自用,该项目管理费用按照年销售收入的2%估算,研

  万元,达产后(T+5至T+15年)年均可实现的利润总额为6,799万元,年均税

  后利润为5,915万元,税后内部收益率为10.32%,税后项目回收期为9.51年。

  原膜项目(一期)达产后,预计光学级BOPET膜平均毛利率22.38%,CPP

  保护膜毛利率为平均毛利率为35.29%,项目综合毛利率为28.31%。本项目产品

  A股上市公司中,斯迪克(300806.SZ)、东材科技(601208.SH)、裕兴股份

  (002585.SZ)均从事功能性薄膜生产相关业务,且产品应用于特定领域,与公

  司本次募投项目类似。2017-2019年度,上述公司从事相近业务的毛利率如下:

  本次募投项目之光学级BOPET膜达产后预计平均毛利率为22.38%,处于行

  业中等水平,CPP保护膜预计平均毛利率及项目综合毛利率略高于上述公司相近

  洁美科技原膜项目(一期)(本次募投项目)-10.32%9.5116.86%

  助系统,导致项目总投资额较大,项目内部收益率较低,项目回收期也相对较长。

  为14.67%,最近三年及一期,公司扣非后归属于母公司股东的净利润与营业收

  两年宏观经济下行压力增大,国内电子行业增速有所放缓,MLCC行业需求大幅

  最近三年及一期,公司营业收入分别为99,641.15万元、131,110.40万元、

  2018年度,公司营业收入较上年度增长31.58%。主要原因是:(1)2018年

  下游行业需求大幅增长,尤其是前三季度,MLCC行业整体供不应求、产品价格

  采购量大幅增加。(2)公司薄型载带、胶带等主要产品线的产能提升,加之公司

  力增强,获得了更多优质客户的认可,公司产品销量增长。(3)公司持续优化纸

  质载带系列产品的结构,增加后端高附加值产品如打孔纸带、压孔纸带的产销量。

  2017年度,公司分切纸带、打孔纸带、压孔纸带的销售额占比分别约为31%、

  54%、15%,2018年度上述比例优化为18%、70%、12%,分切纸带出货占比下

  的情况,公司对产品价格进行了两次上调。产品结构调整及价格上调使2018年

  2019年度,公司营业收入较上年度减少27.65%,主要原因是:(1)在经历

  了2018年前三季度MLCC行业的涨价潮后,2018年四季度开始,公司下游客户

  由于前期备货过量,普遍进入了去库存的产业调整期。(2)电子产品逐步由4G

  2020年一季度,公司营业收入较上年同期增长44.53%,主要原因是:(1)

  2019年11月以来,行业下游库存量逐步恢复到正常水平,5G新产品逐步放量,

  下游客户开工率逐步恢复,采购量大幅增长,公司订单量大幅增加。(2)2019

  年一季度,受订单量不足的影响,公司营业收入为18,994.79万元,较2018年一

  季度下降26.94%,仅为2018年全年收入的14.49%,这也使2020年一季度计算

  同比增长率时的比较基数较低;公司2020年一季度营业收入较2018年一季度增

  损益后归属于母公司所有者的净利润分别为18,756.85万元、26,922.30万元、

  2018年度,公司扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长43.53%,

  主要原因是:(1)在下游需求大幅增长和公司自身综合竞争力提升的作用下,公

  司营业收入同比增长31.58%,带动公司毛利大幅增长。(2)公司持续保持较高

  占营业收入的比例均有所下降。(3)2018年度受益于美元对人民币汇率上升,

  2019年度,公司扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年度减少59.46%,

  主要原因是:(1)受产业链下游去库存、电子信息产品处于4G向5G过渡等多

  减少27.65%。(2)公司以销定产,在销量下降的情况下产能利用率下降,受折

  旧及摊销等因素影响,产品的单位成本上升,公司的综合毛利率下降。(3)公司

  2020年一季度,公司扣非后归属于母公司所有者的净利润较2019年一季度

  增加2,933.39万元,增幅为177.49%,主要原因是:(1)5G逐步落地以及下游

  入同比增长44.53%。(2)公司产量增长带动产能利用率恢复至正常水平,加之

  长和毛利率提升的共同影响下,毛利同比增加4,376.72万元。(3)美元兑人民币

  为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据证监会公告的《2020年1

  季度上市公司行业分类结果》,属于C39大类的上市公司共有380家。该大类涉

  与主要客户风华高科(000636.SZ)、顺络电子(002138.SZ)、三环集团

  (300408.SZ),属同一细分行业。上述三家公司主要从事被动元件的生产和销售,

  与公司属于同一产业链,且作为公司的主要客户,与公司经营业绩的关联度较高,

  2017-2019年度,公司营业收入的波动趋势与可比公司整体趋势一致,2020

  2017年度、2018年度,同行业公司普遍实现了营业收入增长,公司营业收

  下跌幅度相近。在经历了2018年行业高速增长后,电子元器件企业库存量普遍

  高于正常水平,而2019年受到宏观经济下行压力大、终端应用需求增速放缓、

  产品由4G向5G换代等不利因素的冲击,行业内企业普遍进入深度去库存周期,

  2020年一季度,公司营业收入同比增长44.53%,增长率高于同行业公司。

  一部分原因是公司2019年一季度营业收入同比下降幅度高于同行业公司,本季

  同行业可比公司2019年一季度、2020年一季度营业收入同比增长率如下:

  公司2019年一季度营业收入同比下降26.94%,而同期可比公司营业收入同

  比波动较小。公司2020年一季度营业收入较2018年一季度营业收入增长5.60%,

  可比公司2020年一季度营业收入较2018年一季度有涨有跌,增长率平均值为

  -6.64%,公司增幅略高于同行业平均水平,主要原因是:2019年11月以来,电

  因为公司上市之初处于业务快速发展期,产能、生产效率、市场份额均有所提升,

  面临较大的业绩下滑压力。公司受到下游行业需求不足的影响,净利润大幅下滑,

  2020年一季度,公司与可比公司相比,净利润增幅较大,主要原因是:(1)

  本季度公司营业收入增长幅度高于同行业整体水平。(2)公司营业收入增长带动

  公司产能利用率提升,促进毛利率提升,公司毛利大幅增长。(3)与营业收入的

  波动差异原因类似,公司2019年一季度扣非后归母净利润同比下降42.04%,下

  降幅度高于可比公司,导致2020年一季度同比比较的基数较小,同比增长率较

  司业务发展与产品结构优化、汇率波动等因素综合作用的结果。2017-2018年度,

  和供应能力,实现了公司营业收入和净利润的快速增长。2019年度,公司下游

  客户因2018年过度囤货普遍进入深度去库存周期,加之电子产品逐步由4G向

  和净利润同步下滑。2020年一季度,行业景气度逐步恢复,客户开工率回升,

  最近三年及一期,公司营业收入分别为99,641.15万元、131,110.40万元、

  同期增长率分别为31.58%、-27.65%和44.53%。最近三年及一期,公司扣除非经

  常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为18,756.85万元、26,922.30万元、

  期同比增长率分别为43.53%、-59.46%和177.49%。公司营业收入和净利润波动

  用的结果。公司将通过拓展业务领域、优化产品结构、提升管理效能等多项措施,

  基本情况,是否存在对主要客户或供应商的重大依赖;(2)当前国际贸易形势、

  较高,符合行业经营特点。公司前五名客户均为国内外大型电子元器件制造企业,

  商,公司向其采购金额占公司采购总额的比例分别为29.31%、42.93%、47.68%

  和42.40%。ARAUCO为全球最大的软木纸浆生产企业之一,供货能力强,货源

  稳定,公司与ARAUCO合作时间已超过十年,双方一直保持良好合作关系,同

  等条件下公司优先向ARAUCO采购。木浆属于大宗商品,市场供应充足,产品

  SUZANO、国内的浙江万邦浆纸集团有限公司等木浆供应商采购。若公司无法向

  ARAUCO采购,公司可在短时间内选择其他木浆供应商进行替代,不会对公司

  例均未超过同期营业收入的30%,不构成对单一客户的严重依赖,且公司与主要

  ARAUCO为全球最大的软木纸浆生产企业之一,公司与ARAUCO合作时间已

  件下公司会优先选择向ARAUCO采购。木浆属于大宗商品,市场供应充足,除

  ARAUCO外,公司日常也向其他木浆供应商采购。但若未来ARAUCO取消与

  产,少部分向日本进口,用于满足部分日本客户的定制化要求;PET薄膜、塑料

  最近三年及一期,外销收入占公司营业收入的比例分别为67.44%、64.61%、

  56.19%和55.56%。公司外销模式包括直接出口和进料深加工结转两种模式,并

  售收入仅占公司销售总额的10%左右。公司境外客户包括韩国三星、日本村田、

  综合服务能力。随着离型膜、CPP保护膜等新产品逐步量产并投放市场,公司产

  大,原材料成本在产品总成本中所占比重也较高。虽然纸制品、PET膜的供应商

  司产品的利润空间,也能够根据客户需求修改原材料配方,更好地满足客户需求,

  商的市场份额也在日渐提升。受产业布局转移的影响,公司外销比例将逐渐下降,

  的趋势。2017年初至2018年一季度,美元对人民币汇率波动下降,从6.9左右

  下降至6.3左右,后随着中美贸易摩擦的加剧,美元兑人民币汇率波动上升,截

  业收入的比例超过50%,且主要以美元结算。美元汇率波动,将影响公司产品价

  本进口电子专用纸,以日元结算,该类采购占约公司采购总额的10%,日元汇率

  告期内,公司财务费用中的汇兑损益(“-”表示汇兑收益)分别为1,857.14万元、

  -6.92%、-2.71%和-4.02%,总体来看,报告期内汇率波动对公司盈利产生一定的

  积极影响。但因公司保持了较高的毛利率和净利率水平,汇率波动影响相对较小。

  10%左右。目前国内新冠疫情已得到有效控制,公司下游客户生产状况已基本恢

  离”“远程办公”“远程教学”“远程医疗”等新生活方式,提升了消费者对如电

  好。公司2020年春节假期结束后即按计划逐步复工复产,疫情对公司2020年以

  均有所延迟,公司产能扩建的进度放缓,也影响了公司高品质离型膜放量的时间。

  2020年一季度公司营业收入和净利润均大幅增长。虽然新冠肺炎疫情对公司产

  势、新冠肺炎疫情、汇率波动等对公司生产经营的影响”中补充披露了上述内容。

  收入的比例超过50%,且主要以美元结算,美元汇率波动将影响公司产品价格和

  专用纸,以日元结算,该类采购约占公司采购总额的10%,日元汇率波动对公司

  公司业绩。尽管公司采用调整产品价格、利用套期保值工具等防范汇率波动风险,

  的比例较高。发行人已经连续多年向ARAUCO采购木浆,双方合作稳定,且木

  浆市场竞争充分、供应充足,产品可替代性较强,除ARAUCO外,发行人亦向

  其他木浆供应商采购,发行人不存在对ARAUCO的重大依赖。除ARAUCO外,

  关于年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目(一

  BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目”建设用地符合国土空间规划和

  省“三线一单”生态环境分区管控方案的批复》(浙政函[2020]41号)。2020年5

  月23日浙江省生态环境厅发布了《浙江省“三线一单”生态环境分区管控方案》

  (浙环发[2020]7号),取代了《浙江省环境功能区划》。根据上述文件要求,“三

  36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目拟选址于安吉经

  年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目将符合该管

  [2020]146号),市、县人民政府是“三线一单”生态环境分区管控方案的发布实

  施主体,要求市、县生态环境部门应及时将方案报请党委政府审议发布,原则上,

  市级方案应在2020年7月底前完成发布,县级方案应在2020年8月底前完成发

  子科技股份有限公司光学级BOPET膜、CPP保护膜项目的审查意见》(安吉预

  股份有限公司年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项

  目环境影响登记表(初稿)》,因区域规划调整公司尚未完成环评手续,待安吉县

  有限公司年产36000吨光学级BOPET膜、年产6000吨CPP保护膜生产项目环

  境影响登记表(初稿)》;取得了湖州市生态环境局安吉分局出具的《关于对浙江

  洁美电子科技股份有限公司光学级BOPET膜、CPP保护膜项目的审查意见》及

  有限公司年产36000吨光学级BOPET膜、年产6000吨CPP保护膜生产项目环

  境影响登记表(初稿)》。因湖州市、安吉县“三线一单”生态环境分区管控方案

  务性投资认定的问答》,财务性投资包括以下情形:1)《上市公司监管指引第2

  市公司融资行为的监管要求(修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业

  资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;

  归属于母公司净资产的30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的

  本次可转债拟募集资金不超过60,000万元,其中45,000万元用于原膜项目

  (一期),15,000万元用于补充流动资金。原膜项目(一期)投资总额为60,091

  司融资行为的监管要求(修订版)》《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修