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九游会官网j9苏州宝立杰纳米材料科技股份有限公司公开转

发布时间:2021-05-30 05:01 

  的议案》,进一步对公司股东、董事、监事、高级管理人员的责任、义务做了更为规范明确的约定,对保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权作出具体安排,并按照全国股份转让系统公司要求对相关公司治理制度进行修订完善。 公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经营管理层构成的“三会一层”的治理架构,具体情况如下: 股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。自股份公司设立至今,本公司历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对《公司章程》的修订、董事和监事的任免、重要制度的建立、利润分配等事项作出了相关决议,切实发挥了股东大会的作用。 1-1-55 公司董事会由5名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,董事会是公司的经营管理机构。自股份公司设立至今,公司历次董事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外,在分配利润、改聘会计师事务所和其他中介机构、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。 公司监事会由3名监事组成,设监事会主席1名,监事会是公司的常设监督机构,执行监督职能。自股份公司设立至今,公司历次监事会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司监事会除审议日常事项外,在检查公司财务、对董事和高级管理人员履行相应职责进行监督等方面发挥了重要作用。 公司依据相关法律、行政法规及《公司章程》规定聘请了总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员,设置了与产品生产、技术研发、产品质量控制、供应商管理、市场营销等经营活动相适应的各个职能部门,建立了相应管理制度,使公司具备健全且运行良好的组织机构。 二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 (一)关于投资者参与公司治理机制的相关情况 2015年3月29日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于制定

  的议案》,对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利方面作了明确的规定。另外,公司还制定并完善了一系列制度用以保护投资者的合法权益,其中包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等。上述制度有效保障了投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 (二)职工代表监事履职情况 《公司章程》第一百四十五条规定:公司设监事会,由3名监事组成,其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的1/3。 2015年3月29日,公司召开职工代表大会,同意选举张荣作为职工代表监 1-1-56 事进入公司监事会。2015年3月29日公司第一届监事会第一次会议,张荣作为职工代表监事参会并当选为监事会主席。当选为监事会主席后,张荣出席了历次股东大会,列席了历次董事会会议,勤勉尽责地行使职工代表监事的监督职责。 公司职工代表监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》履行监事职责和义务,在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公司提高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡作用。 三、投资者权益保护的相关措施 (一)保障投资者知情权的相关措施 《公司章程》规定,股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 股东提出查阅有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 为强化信息披露管理,使投资者享有充分、公平地获取公司信息的权利,同时为适应全国股份转让系统公司对信息披露管理制度的要求,2015年3月29日,公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于制定

  的议案》,进一步保障投资者知情权。 (二)维护投资者决策参与权的相关措施 《公司章程》规定,股东通过股东大会行使参与权,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。《公司章程》详细规定了股东大会的召集、提案和通知、召开、表决和决议等确保全体股东参与股东大会的程序。 2015年3月29日,公司创立大会暨第一次股东大会审议通过《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》,进一步维护股东参与关联交易事项、重大对外投资事项、重大对外担保事项等公司重大事项决策的 1-1-57 权利。 (三)维护投资者决策质询权的相关措施 《公司章程》规定,股东有权对公司的经营进行监督,提出建议或者质询。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东大会的会议记录应当记载股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。 (四)维护投资者决策表决权的相关措施 《公司章程》规定,股东有权依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 (五)投资者关系管理 公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构,负责制定投资者关系管理的制度,并负责检查投资者关系管理事务的落实、运行情况。《公司章程》规定,董事会管理信息披露事项。公司第一届董事会第一次会议审议通过的《投资者关系管理制度》规定,董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。 (六)纠纷解决机制 《公司章程》第十一条规定:股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决,协商不成的,可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 1-1-58 《公司章程》第三十五条规定:董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第三十六条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 (七)关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。因关联股东回避导致无法作出有效决议的,需由参加会议股东所持表决权2/3以上审议通过。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方有效。但是,该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度中也对关联股东或董事在表决时的回避事宜作出明确规定。 1-1-59 (八)与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系,能够真实完整地反映公司财务会计信息,保证公司会计核算的真实性和完整性。公司财务管理符合有关规定,公司设立独立会计机构并有效运行,各岗位有合理的分工和相应的职责权限。财务专用章由专人保管,严格按照财务制度的规定用途使用。授权、签章等内部控制环节均有效执行。 公司制定了严格印章管理制度,明确印章的管理应做到分散管理、相互制约,明确使用人与管理人员的责权。 公司建立了有效的风险防范机制,对人事、财务、采购、资金、质量控制等的控制均作出了明确规定,在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控与防范。重大事项按权限分别由总经理、董事会或经股东大会批准,保证公司内部控制系统完整、有效,能够抵御突发性风险。 公司聘请了常年法律顾问,对常规性合同制订了合同范本,减少由于合同引起的各项纠纷,对重要合同、经营活动中的法律问题进行审核,提出处理意见,对保障公司合法经营以及风险控制发挥重大效用。 公司制定了研发、采购、生产、销售、供应商管理等相关制度,对公司主要业务流程均有较为系统的内部管理流程和健全的内部控制制度。 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司阶段,公司在治理机制上存在许多不足之处,主要体现在公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺,公司股东会召开程序上存在一定的瑕疵等方面。另外,报告期内公司还存在关联方资金拆借情形。 股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规已制定《公司章程》、“三会”议事规则等制度,为进一步适应公司的快速发展,公司根据全国股份转让系统公司要求完善了公司的各项决策制度,健全了公司治理机制。公司治理机制对股东知情权、参与权、质询权和表决权保护主要体现在:首先,公司治理机制健全有效地规范了公司运行,股东通过股东大会对公司重大决策起决定作用,从公 1-1-60 司发展角度实现了对股东参与权及表决权保护。其次,公司治理机制中,“三会”互相牵制,监事会也对公司董事会及高管决策起到了监督作用,保证公司股东利益不被侵害。最后,《公司章程》具体明确了股东知情权及质询权,当权力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权的发挥,并从以上三方面对其权益予以保护。 为防止关联交易行为损害公司相关利益,公司还通过了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一些列制度规则,公司股东、管理层将严格按照公司制度的规定,严格履行相关的董事会或股东大会审批程序,有效保护公司及投资者的利益。 股份公司成立后,公司对相关制度规则的具体运用及执行尚缺乏实际经验,针对此问题,公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训,并于全国股份转让系统挂牌成功后持续接受主办券商辅导,充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权;通过发挥监事会的作用,以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,各尽其职,勤勉、忠诚的履行义务,进一步加强公司的规范化管理,保证公司股东合法权益。 五、报告期内有关处罚情况 (一)公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况 公司自设立以来,遵守国家法律法规,合法生产经营。报告期内,公司报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门处罚的情况。 (二)报告期内控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人没有发生违法违规及受处罚情况。 六、公司的独立性 股份公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,具有独立、完整的资产和业务 1-1-61 体系,具备面向市场独立经营的能力。 (一)资产独立 公司在变更设立时,原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继。公司资产与股东的资产严格分开,并独立运营。公司拥有独立完整的经营场所,不存在与股东单位共用的情形;公司合法拥有与主营业务有关的资产,拥有独立完整的采购、生产、运输、销售系统及配套设施。公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。 (二)人员独立 公司建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生,不存在超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免决定的情况;公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及核心技术人员均专职在本公司工作,未在关联方担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬,也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。 公司已建立独立的包括员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,已与在册员工签订《劳动合同》,公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立于股东单位及其他关联方。 (三)财务独立 公司根据相关法律法规和《企业会计准则》,结合生产经营管理和商业模式特点,制订了各项财务会计制度,形成了一套完整、独立的财务管理体系。 公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了独立的财务核算体系。公司独立进行财务决策,不受控股股东、实际控制人或其他股东干预。公司独立开立银行账户,独立纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东或其他任何单位共用银行账户或混合纳税情形。 (四)机构独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的有关要求,依法建立、健全了股东大会、董事会以及监事会,建立和完善了适应公司业务发展需要的职能机构,公司 1-1-62 各职能部门独立运作,不存在股东、其他有关部门、单位或个人干预公司机构设置的情况。 公司办公机构和生产经营场所独立于控股股东,不存在混合经营、合署办公的情况。 (五)业务独立 公司拥有完整、独立的生产经营组织体系,具备独立面向市场自主经营能力,不依赖股东及其他关联方。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。公司控股股东及董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争的承诺函,承诺未从事且未来不从事任何与本公司主营业务相同、类似或相近的业务。 七、同业竞争情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 公司实际控制人为虞胜椿和朱云斌,虞胜椿直接持有公司1,503.15万股股份,朱云斌直接持有公司1,098.00万股股份,合计占公司总股本的63.99%。虞胜椿目前为公司董事长,个人未从事任何与公司主营业务相同、相似的业务,朱云斌目前为公司董事、总经理,个人未从事任何与公司主营业务相同、相似的业务。 实际控制人虞胜椿未控制和参股除本公司、立信鞋业以外的其他企业。实际控制人朱云斌未控制和参股除本公司以外的其他企业。 综上所述,本公司不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业有同业竞争的情况。 (二)关于避免同业竞争的承诺 为避免未来可能出现的潜在同业竞争,公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下: “一、本人目前未直接或间接投资与宝立杰业务相同、类似或相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与宝立杰相同、类似或相近的经营活 1-1-63 动。 二、本人在今后不会直接或间接投资与宝立杰业务相同、类似或相近的经济实体或项目,且不以其他方式从事与宝立杰业务相同、类似或相近的经营活动,亦不对与宝立杰具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。 三、若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与宝立杰发生同业竞争,给宝立杰造成损失的,本人将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃此类同业竞争;若本人将来有任何商业机会可从事、或入股任何可能会与宝立杰生产经营构成同业竞争的业务,本人会将上述商业机会让予宝立杰。 若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则本人向宝立杰赔偿一切直接和间接损失;本承诺持续有效,直至不再作为宝立杰的实际控制人为止;自本承诺函出具之日起,本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。” 八、公司报告期内资金占用、担保情形以及相关措施 (一)关联方借款情况 有限公司期间,公司存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金拆借、资金往来的情况。上述资金往来,主要是公司正处在快速发展时期,公司自有资金紧张,股东支持公司发展的借款。截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 股份公司设立后,公司已经建立严格的资金管理制度,股份公司《公司章程》第三十九条规定,公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。 控股股东及实际控制人不得利用其控股地位或关联关系损害公司利益,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。 股份公司设立之后,公司通过《公司章程》明确了对外担保的审批权限和审议程序,并制订了《对外担保管理制度》。报告期内,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 (二)为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在对外提供担保的情况。 1-1-64 公司已在《公司章程》及《对外担保管理制度》中对公司提供对外担保的审议程序及审批权限作出明确规定。 (三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 《公司章程》及公司制定的《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》明确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序,从制度上保障规范资金使用和对外担保行为。同时,公司控股股东、实际控制人承诺:未来本人(包括后续可能设立的其他控制企业)将尽量避免与公司发生关联交易,并坚决杜绝占用公司非经营性资金情形。 九、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况 单位:万股 序号 股东名称 职务 持股数量 合计持股比例 1 虞胜椿 董事长 1,503.15 36.98% 2 朱云斌 董事、总经理 1,098.00 27.01% 3 徐鹤年 董事、财务总监 1,098.00 27.01% 4 邱邦胜 副董事长、董事会秘书 265.85 6.54% 5 陈小和 董事、副总经理 100.00 2.46% 6 张荣 监事会主席、职工监事 - - 7 徐振 监事 - - 8 吴张薇 监事 - - 9 曹克静 副总经理 - - (二)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司实际控制人虞胜椿与朱云斌为甥舅关系,虞胜椿与监事吴张薇为夫妻关系,公司董事、财务总监徐鹤年与监事徐振为父子关系,陈小和与朱云斌为表兄弟关系。除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员相互之间无亲属关系。 1-1-65 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 1、签订的重要协议情况 公司与董事、监事、高级管理人员签订了《劳动合同》及《保密及竞业限制协议》,除此之外,公司未与董事、监事、高级管理人员签订其他重要协议。 2、作出的重要承诺情况 公司董事、监事及高级管理人员出具关于诚信状况的声明,承诺:本人作为苏州宝立杰纳米材料科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员,最近二年内无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内不存在对所任职(包括现任职和曾任职)公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;不存在欺诈或其他不诚实行为等情况;不存在可能对所任职(包括现任职和曾任职)公司造成影响的重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项。 公司董事、监事及高级管理人员出具关于规范关联交易承诺函,承诺如下:截至本承诺函出具之日,本人与宝立杰之间不存在未披露的关联交易;本人及本人实际控制的企业(包括现有的以及其后可能设立的控股企业,下同)将尽量避免与宝立杰发生关联交易。本人将履行作为宝立杰董事(监事或高级管理人员)的义务,不利用本人担任的职务地位影响公司的独立性、故意促使宝立杰对与本人及本人控制的其他企业的关联交易采取任何行动、故意促使公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议;如果将来宝立杰或其子公司不可避免的与本人及本人控制的其他企业发生任何关联交易,则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行,本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受宝立杰或其子公司给予本人或本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交易条款或条件;本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本人或本人控制的其他企业违反上述承诺,并造成宝立杰或其子公司经济损失的,本人同意赔偿相应的损失;本承诺将持续有效,直至本人不再担任宝立杰的董事(监事或高级管理人员)。 公司董事、监事出具关于不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况承诺 1-1-66 函,承诺如下:本人已向公司全面披露其近亲属姓名以及对外投资情况;本人目前未直接或间接投资与宝立杰业务相同、类似或相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与宝立杰相同、类似或相近的经营活动;本人不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 (四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下: 兼职单位与公司的 序号 姓名 职务 持股比例 兼职单位及兼职情况 关系 立信鞋业监事、温州市龙 实际控制人投资的 1 虞胜椿 董事长 36.98% 湾状元全球皮鞋厂厂长 其他企业 2 朱云斌 董事、总经理 27.01% — — 3 徐鹤年 董事、财务总监 27.01% — — 副董事长、董事会 4 邱邦胜 6.54% — — 秘书 5 陈小和 董事、副总经理 2.46% — — 6 张荣 监事会主席 — — — 实际控制人投资的 7 吴张薇 监事 — 立信鞋业财务经理 其他企业 8 徐振 监事 — — — 9 曹克静 副总经理 — — — 截至本公开转让说明书签署之日,除上述所披露的情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露对外投资情况。 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员不存与公司存在冲突的对外投资情形。 (六)报告期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员报告期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 十、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 有限公司阶段,公司规模较小,未设立董事会、监事会,仅设立一名执行董事,一名监事。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: 1-1-67 (一)公司董事变化情况 2009年11月26日,公司召开股东会,选举虞胜椿为公司执行董事,有限公司阶段未发生过变动。 2015年3月29日,股份公司创立大会暨第一次股东大会召开,选举虞胜椿、朱云斌、徐鹤年、邱邦胜、陈小和为股份公司第一届董事会,任期自当选之日起三年。 报告期内,除上述情况外,公司董事未发生其他变动。 (二)公司监事变化情况 2009年11月26日,公司召开股东会,选举徐鹤年为公司监事,有限公司阶段未发生变动。 2015年3月29日,股份公司创立大会暨第一次股东大会召开,选举吴张薇、徐振为股份公司监事,任期自当选之日起三年;与职工代表监事张荣共同组成股份公司第一届监事会。 报告期内,除上述情况外,公司监事未发生其他变动。 (三)公司高级管理人员变化情况 2009年11月26日,公司召开股东会,聘任虞胜椿先生为公司总经理,2010年5月,根据发展需要聘请朱云斌、邱邦胜为公司副总经理,有限公司阶段未发生变动。 2015年3月29日,股份公司第一届董事会召开会议,根据董事长虞胜椿先生的提名,同意聘任朱云斌先生担任公司总经理,聘任邱邦胜为公司董事会秘书,任期与本届董事会相同;根据总经理朱云斌先生的提名,同意聘任徐鹤年先生为公司财务总监,聘任陈小和先生、曹克静女士为公司副总理,任期与本届董事会相同。 报告期内,除上述情况外,公司高级管理人员未发生其他变动。 1-1-68 第四节公司财务 公司2013年度、2014年度财务会计报告已经具有证券期货从业资格的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了编号“利安达审字[2015]1126号”的标准无保留意见审计报告。 一、公司报告期的财务报表 (一)资产负债表 资产负债表 单位:万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 118.29 44.43 交易性金融资产 应收票据 166.24 294.06 应收账款 3,653.82 2,592.58 预付款项 393.29 879.01 应收利息 应收股利 其他应收款 219.83 128.25 存货 963.94 924.21 一年内到期的非流动资产 3.56 其他流动资产 28.40 流动资产合计 5,547.37 4,862.54 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 2,778.25 2,781.82 在建工程 40.18 工程物资 固定资产清理 无形资产 1,054.02 1,067.90 开发支出 1-1-69 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 商誉 长期待摊费用 14.68 14.25 递延所得税资产 40.26 31.04 其他非流动资产 150.21 168.93 非流动资产合计 4,077.60 4,063.93 资产总计 9,624.98 8,926.47 资产负债表(续表) 流动负债: 短期借款 2,500.00 1,950.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 197.16 292.00 预收款项 64.25 107.66 应付职工薪酬 147.13 49.77 应交税费 121.61 104.46 应付利息 应付股利 其他应付款 1,209.30 3,572.85 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 131.09 流动负债合计 4,370.55 6,076.75 非流动负债: 长期借款 应付债券 长期应付款 535.76 637.82 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 535.76 637.82 负债合计 4,906.31 6,714.58 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 4,065.00 2,115.00 资本公积 专项储备 盈余公积 65.37 9.69 一般风险准备 1-1-70 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 未分配利润 588.30 87.20 外币报表折算差额 所有者权益(或股东权益)合计 4,718.67 2,211.89 负债和所有者权益(或股东权益)总计 9,624.98 8,926.47 (二)利润表 利润表 单位:万元 项目 2014年度 2013年度 一、营业收入 15,671.52 12,044.70 减:营业成本 12,894.43 10,331.05 营业税金及附加 31.08 11.89 销售费用 548.56 428.54 管理费用 1,201.79 1,042.69 财务费用 325.55 181.29 资产减值损失 61.44 -114.33 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 608.67 163.58 加:营业外收入 21.91 234.15 减:营业外支出 17.12 12.20 其中:非流动资产处置损失 1.67 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 613.46 385.53 减:所得税费用 56.68 70.85 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 556.77 314.69 五、每股收益: (一)基本每股收益 0.16 0.15 (二)稀释每股收益 0.16 0.15 六、其他综合收益 七、综合收益总额 556.77 314.69 1-1-71 (三)现金流量表 现金流量表 单位:万元 项目 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 16,885.95 13,633.65 收到的税费返还 19.73 69.85 收到其他与经营活动有关的现金 24.90 236.80 经营活动现金流入小计 16,930.58 13,940.29 购买商品、接受劳务支付的现金 14,531.41 11,571.82 支付给职工以及为职工支付的现金 693.24 550.69 支付的各项税费 459.01 151.39 支付其他与经营活动有关的现金 1,430.75 1,262.99 经营活动现金流出小计 17,114.40 13,536.89 经营活动产生的现金流量净额 -183.83 403.40 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 78.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 78.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 157.51 773.26 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 157.51 773.26 投资活动产生的现金流量净额 -78.71 -773.26 三、筹资活动产生的现金流量 - - 吸收投资收到的现金 1,950.00 0.00 取得借款收到的现金 2,500.00 1,950.00 收到其他与筹资活动有关的现金 2,606.18 2,600.00 筹资活动现金流入小计 7,056.18 、4,550.00 偿还债务支付的现金 6,460.09 3,912.18 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 242.18 167.06 支付其他与筹资活动有关的现金 17.50 156.37 筹资活动现金流出小计 6,719.77 4,235.61 筹资活动产生的现金流量净额 336.41 314.39 1-1-72 项目 2014年度 2013年度 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 73.87 -55.47 加:期初现金及现金等价物余额 44.43 99.90 六、期末现金及现金等价物余额 118.29 44.43 1-1-73 (四)所有者权益变动表 所有者权益变动表 单位:万元 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者 实收资本(或股 其他权 减:库存 其他综 专项 东权益 权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 本) 益工具 股 合收益 储备 一、上年年末余额 2,115.00 - - - - - 9.69 87.20 2,211.89 - 2,211.89 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 2,115.00 - - - - - 9.69 87.20 2,211.89 - 2,211.89 三、本期增减变动金额(减少以“-”号 1,950.00 - - - - - 55.68 501.10 2,506.77 - 2,506.77 填列) (一)综合收益总额 - - - - - - - 556.77 556.77 - 556.77 (二)所有者投入和减少资本 1,950.00 - - - - - - - 1,950.00 - 1,950.00 1.所有者投入资本 1,950.00 - - - - - - - 1,950.00 - 1,950.00 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - - - (三)利润分配 - - - - - - 55.68 -55.68 - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - 55.68 -55.68 - - - 1-1-74 2014年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者 实收资本(或股 其他权 减:库存 其他综 专项 东权益 权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 小计 本) 益工具 股 合收益 储备 2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - - (四)专项储备 - - - - - - - - - - - 1.本期提取 - - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4.结转重新计量设定受益计划净负债 - - - - - - - - - - - 或净资产所产生的变动 5.其他 - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 4,065.00 - - - - - 65.37 588.30 4,718.67 - 4,718.67 1-1-75 单位:万元 2013年度 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者权 实收资本(或股 其他权 减:库存 其他综 专项 盈余 东权益 益合计 资本公积 未分配利润 小计 本) 益工具 股 合收益 储备 公积 一、上年年末余额 2,115.00 - - - - - - -217.79 1,897.21 - 1,897.21 加:会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 2,115.00 - - - - - - -217.79 1,897.21 - 1,897.21 三、本期增减变动金额(减少以“-”号 - - - - - - 9.69 305.00 314.69 - 314.69 填列) (一)综合收益总额 - - - - - - - 314.69 314.69 - 314.69 (二)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - 2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - 9.69 -9.69 - - - (三)利润分配 - - - - - - 9.69 -9.69 - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - 2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - - - 3.其他 - - - - - - - - - - - (四)专项储备 - - - - - - - - - - - 1-1-76 1.本期提取 - - - - - - - - - - - 2.本期使用 - - - - - - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4.结转重新计量设定受益计划净负债 - - - - - - - - - - - 或净资产所产生的变动 5.其他 - - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 2,115.00 - - - - - 9.69 87.20 2,211.89 - 2,211.89 1-1-77 二、公司财务报表编制基础 公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。 三、公司合并报表范围确定原则、报告期的合并财务报表范围 (一)合并报表范围确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断,通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 母公司将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。 (二)报告期的合并财务报表范围 公司在报告期内无纳入合并范围的子公司。 四、公司报告期的审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年度和2014年度财务会计报告实施了审计,并出具了编号为“利安达审字[2015]第1126号”标准无保留意见的审计报告。 1-1-78 五、报告期主要会计政策、会计估计 (一)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:○1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;○2持有至到期投资;○3贷款和应收款项;○4可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:○1以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;○2其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量方法 金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的,终止确认:收取该金融资产现金流量的合同权利终止;该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才终止确认该金融负债或其一部分 3、金融工具的计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法: (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。 1-1-79 (2)持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。 (3)可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,计入其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。 (4)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 (5)其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外: ○1与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。 ○2不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量: A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 4、金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移,是指公司(转出方)将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 5、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一 1-1-80 部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行,具体包括: (1)公允价值初始计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量,且其交易价格与公允价值不相等的,公司将相关利得或损失计入当期损益,但其他相关会计准则另有规定的除外。 (2)公允价值的估值技术 本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术计量公允价值时,会充分考虑各估值结果的合理性,选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。 (3)公允价值的层次划分 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。 1-1-81 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 以上层次划分具体表现为:金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7、金融资产减值测试方法及会计处理方法 (1)持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。 (2)应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注(十)。 (3)可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时,将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 (4)其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 1-1-82 (二)应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款 本公司采用备抵法核算坏帐损失。 对于单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。坏账准备根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提;单项金额重大主要指100万元以上的款项; 对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的 判断依据或金额 应收款项期末余额中100万元(含100万元)以上的款项 标准 本公司于资产负债表日,将100万元以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项逐 单项金额重大并 项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账 单项计提坏账准 面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单独测试未发生减值的应收账款和其他 备的计提方法 应收款,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项: 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内母子公司之间应收款项 经单独测试后未减值的不计提坏账准备 具体账龄划分组合和坏账准备计提比例为: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内(含1年) 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 30.00 30.00 4-5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 1-1-83 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 (三)存货 1、存货类别 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及库存商品等。 2、发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价,领用和发出时按加权平均法计价。 3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法 中期末及年末,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 4、存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销法摊销;包装物于领用时一次摊销法摊销。 (四)持有待售资产 1、确认标准 同时满足下列条件的企业组成部分(或非流动资产,下同)应当确认为持有待售:该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售;企业已经就处置该组成部分作出决议,如按规定需得到股东批准的,应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准;企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;该项转让将在一年内完成。 1-1-84 2、会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件,公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额;(2)决定不再出售之日的再收回金额。 (五)长期股权投资 长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 2、初始投资成本确定 (1)本公司合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益 1-1-85 /所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应区分是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应区分是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 (2)除本公司合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: 以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价 1-1-86 值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用,按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。 3、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算,投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,都可以对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。 (1)采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。 (2)采用权益法核算的长期股权投资,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 被投资单位可辨认净资产的公允价值,比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策及会计期间、以本 1-1-87 公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整,并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销,在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被投资单位发生的内部交易损失,按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限(投资企业负有承担额外损失义务的除外);如果被投资单位以后各期实现盈利的,在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 (六)投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。 当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 1-1-88 (七)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外,本公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10—20 5% 4.75%—9.50% 机器设备 10 5% 9.50% 电子设备 3 5% 31.67% 运输设备 4 5% 23.75% 办公设备及其他 3—5 5% 19.00%—31.67% 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法:已计提减值准备的固定资产,按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命,计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的,进行相应的调整。 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:○1在租赁期届满时, 1-1-89 租赁资产的所有权转移给承租人;○2承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择;○3即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;○4承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;○5租赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值; 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 (八)在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一: (1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成; (2)已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业; (3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生; (4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基 1-1-90 本相符。 (九)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化: (1)资产支出已经发生。 (2)借款费用已经发生。 (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时计入当期损益。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定: 1-1-91 (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的,在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。一般借款发生的辅助费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 (十)无形资产 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 自行开发的无形资产,九游会官网j9,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量,分别为:○1使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;○2使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线、使用寿命有限的无形资产,使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素: 1-1-92 ○1运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;○2技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;○3以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;○4现在或潜在的竞争者预期采取的行动;○5为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;○6对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;○7与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。 资产类别 预计使用寿命(年) 摊销方法 年摊销率(%) 土地使用权 36 直线、使用寿命不确定的无形资产,使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据:○1来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;○2综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 4、内部研究、开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性; 1-1-93 (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十一)资产减值 1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法: (1)公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的,进行减值测试,估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 (2)存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值: a)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 b)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响。 c)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 d)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 e)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 1-1-94 f)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 g)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、有迹象表明一项资产可能发生减值的,公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的,应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更。 3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权益,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。 4、资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。 (十二)长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十三)职工薪酬 职工薪酬,是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1-1-95 本公司短期薪酬具体包括:职工工资、奖金、津贴和补贴,职工福利费,医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费,住房公积金,工会经费和职工教育经费,短期带薪缺勤,短期利润分享计划,非货币性福利以及其他短期薪酬。本公司离职后福利,是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。辞退福。